תגית: פרשנות חוזה

מגפת הקורונה התפשטה במהירות "והציפה את השוק" בסוגיות משפטיות שונות, ובכלל זה בקשר עם תוקפם של חוזים בעת משבר כגון זה שאנו חווים.

כידוע, עסקים רבים נדרשו (על ידי הממשלה) להפסיק פעילות ואחרים פשוט נאלצו (כורח הנסיבות) להפסיק פעילות כלכלית נוכח המצב.

אותם עסקים עמדו ועומדים בפני מצב בו הם לא מסוגלים לעמוד בהתחייבויותיהם החוזיות שלא באשמתם. מה גורלם?

בחוק החוזים (תרופות) קיים מנגנון למקרים מסוג זה, המאפשר לצד לחוזה להפר את החוזה ואותו צד מפר ייהנה מהגנה מתביעות אכיפה ו\או פיצויים.

הסעיף הוא סעיף 18 לחוק החוזים – המקנה לצד להסכם פטור מהפרת חוזה, במצבים שהפרת החוזה היא תוצאה של נסיבות שהמפר לא צפה ולא יכול היה לצפות, ושהפכו את קיום החוזה באותן נסיבות לבלתי אפשרי.

אין הדבר אומר כי כל הפרה של חוזה (נניח אי תשלום שכירות, איחור במסירת דירה, איחור בביצוע משלוחים, איחור בייצור מוצרים וכיו"ב) תהנה מהגנת הסעיף, אלא יש לבחון כל מקרה לגופו.

חשוב להבהיר שבתי המשפט לא מעניקים פטור אוטומטי מקיום חובות חוזיות ובפרקטיקה היכולת לעשות שימוש בסעיף זה היא מוגבלת. שכן, הפסיקה בארץ אינה מחילה הוראות סעיף זה בקלות אלא לאחר שהוכח כי אותו אירוע שהביא להפרת החוזה הוא "אירוע שלא ניתן היה לצפות" וכי במערכת הנסיבות הפרטנית אכן יש מקום לקבל את טענת "הסיכול".

לאורך השנים בתי המשפט לא ראו באירועים קיצוניים (כגון מלחמה, נזקי טבע וכיו"ב) כאירועים המסכלים חוזה באופן בו הצד המפר נהנה מהגנה כאמור.

עם זאת, עתה אנו חווים סוג אחר של "כוח עליון" שסביר שבתי המשפט ימצאו אותו כאירוע מסכל בקנה מידה זה או אחר.

מבחינה פרקטית אנו מציעים וממליצים לבחון את החוזה הרלוונטי לגופו וכן לבחון את המערכת הנסיבתית של כל מקרה לגופו.

למשרדנו ניסיון רב בייצוג עסקים ו- "פרטיים" בהליכים משפטיים בקשר עם דיני החוזים בכלל, ובפרט בקשר עם ביטול חוזים בגין הפרות וסיכול.

האמור לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי!

מבוא

כאשר יושבים צדדים לנסח חוזה, מבקש כל צד לשמור על האינטרסים החשובים לו תוך נכונות להתפשר לטובת הצד השני על אינטרסים הנתפסים בעיניו כברי גמישות. החוזה המסחרי הטוב אמור לגבש את הרצונות המשותפים של הצדדים תוך שמירה על האינטרסים החיוניים של כל צד.

מטרת החוזה היא להעלות על הכתב, באופן בהיר וברור, את כוונת ואומד דעת הצדדים. בהקשר זה נשאלת השאלה – האמנם תמיד ינוסח רצונם של הצדדים לחוזה בדיוק באותו האופן בו כיוונו את רצונותיהם במהלך המשא ומתן ביניהם, או לעתים, מסיבה זו או אחרת, נופלים הצדדים תחת עול המלל, ומציגים מצג השונה, מכוונתם האמיתית בהתקשרות ?

כידוע כלכלה היא נשמת אפה של מדינת מפותחת. בעת האחרונה גם בתי המשפט בארץ אימצו את הרעיון כי יש להשתמש בנושא הכלכלי לצורך פרשנות חוזה עסקי מסחרי.

לא אחת, נתקלים הצדדים בחילוקי דעות הנוגעים לאופן פרשנות כל צד את התחייבויותיו שלו ושל שותפו לחוזה. במקרים שכאלה, מטבע הדברים, פונים הצדדים לבית המשפט ועותרים בפניו כי יפרש את אשר התכוונו הם – עד לאחרונה פירש בית המשפט את החוזים העסקיים על פי קריטריוני פרשנות שלא כללו את ההיבט הכלכלי והסביבה העסקית בה הוכן החוזה.

פרשנות כלכלית של כוונת הצדדים

ההלכה שנקבעה בע"א 4628/93 מדינת ישראל נ' אפרופים שיכון ויזום (1991) בע"מ, פ"ד מט(2) 265 (להלן: "הלכת אפרופים") נותנת "ביטוי" להתחשבות בית המשפט בפרשנות החוזה לנסיבות הכלכליות עסקיות בהן נוסח החוזה.

בעניין זה הניח נשיא בית המשפט העליון, השופט אהרן ברק, את האדנים לבחינה מחודשת וחדשנית לפרשנות חוזה. בהלכה זו קבע הנשיא ברק, כי בבואך לפרש חוזה, נדרש אתה לעמוד על "אומד דעתם" של הצדדים. לפנייה ללשון החוזה, וזהו החידוש בהלכה זו, לנסיבות החיצוניות במסגרתן נעשה החוזה.

בבחינת הנסיבות החיצוניות לחוזה, נדרש מפרש החוזה לבחון את המשא-ומתן שהתנהל בין הצדדים בטרם נכרת החוזה. וכאן נכללים גם ההיבטים הכלכליים מסחריים של החוזה שמקבלים ביטוי מפורש בפרשנותו.

כפי שבואר לעיל, נושא פרשנותו של חוזה התקדם צעד אחד קדימה, ובצדק רב יש להעיר, כי לא די להבין את החוזה מתוך לשונו, אלא יש להבין גם את הסביבה העסקית מסחרית שהיוותה רקע להכנת וניסוח החוזה.

עוד נקבע כי כאשר החוזה הוא בעל מטרה כלכלית או מסחרית, נקבעת התכלית האובייקטיבית על פי ההגיון הכלכלי- מסחרי העומד בבסיס החוזה. לדוגמה ע"א 757/82 חברת החשמל לישראל נ' דוידוביץ, פ"ד לט(3) 220.

יחד עם זאת, יש לזכור, כי מקור ראשון במעלה להבנת אומד דעתם של הצדדים, הוא לשון החוזה ואופן ניסוחו. כדברי הנשיא ברק בפרשת אפרופים : "כמובן, ברוב המקרים, אומד הדעת העולה מתוך לשונו של החוזה הוא "בטוח" יותר ואמין יותר מאומד הדעת הנלמד מתוך הנסיבות…". לפיכך, מוטל נטל הראייה על הטוען לפרשנות החורגת מלשון החוזה מתוך חזקה עובדתית שמקורה בשכל הישר ובניסיון החיים, ובאשר לחוזים מסחריים – מתוך הבנת המטריה המסחרית.

סיכום

לפיכך, קרנם של עורכי הדין המנוסים הבקיאים ברזי הכלכלה והעסקים יחד עם הידע המשפטי והמחזיקים נוסף על השכלתם המשפטית, בניסיון, בהשכלה והבנה כלכלית – מסחרית, עולה לאין שיעור בעת האחרונה, ונראה כי מגמה זו תוסיף ותשתרש במחוזותינו עם התקדמות הכלכלה וענפיה השונים.